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深圳市大族激光科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议...

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证券简称: 深圳市科技股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市大族激光科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2009年11月14日以传真的方式发出召开公司第三届董事会第二十八次会议的通知,于2009年11月19日以现场表决方式召开了第三届董事会第二十八次会议,会议应参加董事11名,出席现场会议董事9名,董事刘学智、汪俊由于出差采用通讯表决参加会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议:

  一、与会董事以同意11票,反对0票,弃权0票,一致通过了《关于公司控股子公司深圳市大族创业投资有限公司参股投资设立海南颐和养老产业股份有限公司(筹)的议案》;

  公司控股99%的子公司深圳市大族创业投资有限公司拟同吉林粮食集团房地产开发有限公司、北京众怡润投资有限公司、泉州市祥和房地产发展有限公司、柴异(自然人)共同出资设立海南颐和养老产业股份有限公司(筹),该股份公司注册资本为5亿元,上述股东的出资比例分别为30%、31%、24%、10%和5%,大族创投为第二大股东。该议案不在董事会审批权限范围之内,尚需提交股东大会审议批准,详见第2009059号公告。

  二、与会董事以同意11票,反对0票,弃权0票,一致通过了《关于公司控股子公司东莞市大族粤铭激光科技有限公司收购江苏鼎鸿激光科技有限公司100%股权的议案》;

  同意公司控股51%的子公司东莞市大族粤铭激光科技有限公司(以下简称“大族粤铭”)收购江苏鼎鸿激光科技有限公司(以下简称“江苏鼎鸿”)100%股权,收购价格750万元。由于江苏鼎鸿的股东李仲卿、卓劲松、倪伟平分别担任大族粤铭副董事长、总经理、监事职务,本次投资构成关联交易,在董事会审批权限之内,详见第2009060号公告。

  三、与会董事以同意11票,反对0票,弃权0票,一致通过了《关于公司向银行申请4亿元综合授信额度的议案》;

  同意公司向平安银行股份有限公司深圳新城支行、股份有限公司深圳振华支行各申请2亿元综合授信额度,有效期为一年,免担保。本决议对授信额度内各项贷款融资申请均有效,具体单笔业务不再专门出具董事会决议。

  四、与会董事以同意11票,反对0票,弃权0票,一致通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》;

  公司原内部审计部负责人罗平女士因个人原因不能继续履行内部审计部负责人的职责。公司审计委员会提名陈雪梅女士担任内部审计部负责人,任期自2009年11月19日起至2010年9月10日止。简历如下:

  陈雪梅:女,出生于1969年,大专学历,会计师。先后任职于电子部第十二研究所、深圳市大族激光科技股份有限公司财务部、深圳市大族数控科技有限公司财务部、深圳市大族激光科技股份有限公司审计部。

  五、与会董事以同意11票,反对0票,弃权0票,一致通过了《关于提请召开2009年第四次临时股东大会的议案》;

  鉴于《关于公司控股子公司深圳市大族创业投资有限公司参股投资设立海南颐和养老产业股份有限公司(筹)的议案》需提交公司股东大会审议批准,故提请公司召开2009年第四次临时股东大会,会议时间:2009年12月07日上午10:00-12:00,会期半天,详见2009061号公告。

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司董事会

  2009年11月20日

  证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编号:2009059

  深圳市大族激光科技股份有限公司

  关于公司控股子公司深圳市大族创业投资有限公司

  参股投资设立海南颐和养老产业股份有限公司(筹)

  的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2009年11月19日,深圳市大族激光科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第二十八次会议审议了《关于公司控股子公司深圳市大族创业投资有限公司参股投资设立海南颐和养老产业股份有限公司(筹)的议案》,公司控股99%的子公司深圳市大族创业投资有限公司(以下简称“大族创投”)拟同吉林粮食集团房地产开发有限公司(以下简称“吉粮地产”)、北京众怡润投资有限公司(以下简称“众怡润投资”)、泉州市祥和房地产发展有限公司(以下简称“祥和地产”)、柴异(自然人)共同出资设立海南颐和养老产业股份有限公司(筹)(以下简称“海南颐和”),该股份公司注册资本为5亿元,上述股东的出资比例分别为30%、31%、24%、10%和5%,大族创投为第二大股东。该议案不在董事会审批权限范围之内,尚需提交股东大会审议批准。该投资项目不构成关联交易。

  二、投资项目的相关主体

  1、深圳市大族创业投资有限公司

  大族创投注册地址:深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5号路8号大族激光大楼509;法定代表人:高云峰;注册资本:2亿元;公司持股99%;经营范围:创业投资服务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询服务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  截至2009年9月30日,大族创投总资产9,697万元,净资产9,683万元,营业收入12万元,净利润-17万元,以上数据未经审计。

  2、吉林粮食集团房地产开发有限公司

  吉粮地产成立日期:2004年2月24日;注册地址:长春市西民主大街17号;法定代表人:柴异;注册资本:1亿元;经营范围:房地产开发;建材、装潢材料、化工材料、批发、零售。本次投资涉及其控股的两家子公司情况如下:

  松原市吉粮房地产开发有限公司(以下简称“松原地产”)为吉粮地产控股55%的子公司,成立于2008年4月17日;注册地址:松原经济技术开发区青年大街2099号;法定代表人:柴异;注册资本:2,000万元;经营范围:房地产开发;建筑装饰、装潢材料经销。

  海南乾坤永泰房地产开发有限公司(以下简称“海南地产”)为吉粮地产控股51%的子公司,成立于2007年11月13日;注册地址:定安县定城镇塔岭新规划区兴安大道东侧;法定代表人:崔新元;注册资本:1,000万元;经营范围:房地产开发经营;装饰装修工程;五金交电、建材、汽车配件的销售。

  3、北京众怡润投资有限公司

  众怡润投资成立日期:2009年9月11日;注册地址:北京市顺义区天竺镇府石街6号;法定代表人:姚斌;注册资本:1,000万元;经营范围:项目投资;投资管理;物业管理;投资咨询;接受委托提供劳务服务;专业承包;房地产开发;销售商品房;体育运动项目经营。

  4、泉州市祥和房地产发展有限公司

  祥和地产成立日期:2000年3月8日;注册地址:泉州市丰泽区田安路泰和三楼;法定代表人:林玉江;注册资本:1,088万元;经营范围:房地产开发与经营;土石方回填;室内外装潢装饰、设计。

  5、柴异,男,身份证号码:220302196209130656。

  三、投资项目的基本情况

  海南颐和注册资本:5亿元;经营范围:项目投资管理,物业管理,房地产开发、经营和销售,体育运动项目经营,养老产业投资、开发、经营、管理和服务,旅游景区投资经营管理、宾馆酒店投资、园林绿化工程、装修工程、高新科技产品、旅游产品开发销售、企业形象策划,医疗保健、医疗器械信息咨询,投资咨询,建材、装潢材料等。

  四、投资金额及支付方式

  1、大族创投以现金出资15,000万元,占总股本的30%;

  2、吉粮地产以股权和现金出资,总计15,500万元,占总股本的31%。其中,出资所用的股权包括:松原地产55%的股权和海南地产51%的股权,不足部分以现金补足。吉粮地产的实际出资情况依据最终的评估报告,公司将另行公告;

  3、众怡润投资以现金出资12,000万元,占总股本的24%;

  4、祥和地产以现金出资5,000万元,占总股本的10%。

  5、柴异以现金出资2,500万元,占总股本的5%。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  海南颐和未来经营方向是积极探索新型养老产业模式,力争打造国内新型养老示范基地,有较好的市场发展前景。大族创投通过参股海南颐和,寻求未来取得较好的财务回报。

  六、独立董事意见

  议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定,该交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合相关原则要求,不存在损害公司和全体股东利益的行为,同意该议案。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人王永兴先生、王时中先生对本次投资发表如下意见:本次交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、《第三届董事会第二十八次会议决议》;

  2、《独立董事意见》;

  3、《保荐机构意见》;

  特此公告。

  深圳市大族激光科技股份有限公司董事会

  2009年11月20日

  证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编号:2009060

  深圳市大族激光科技股份有限公司关于

  公司控股子公司东莞市大族粤铭激光科技有限公司

  收购江苏鼎鸿激光科技有限公司100%股权的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2009年11月19日,深圳市大族激光科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司东莞市大族粤铭激光科技有限公司收购江苏鼎鸿激光科技有限公司100%股权的议案》,同意公司控股51%的子公司东莞市大族粤铭激光科技有限公司(以下简称“大族粤铭”)收购江苏鼎鸿激光科技有限公司(以下简称“江苏鼎鸿”)100%股权,收购价格750万元。由于江苏鼎鸿的股东李仲卿、卓劲松、倪伟平分别担任大族粤铭副董事长、总经理、监事职务,本次投资构成关联交易,在董事会审批权限之内。

  二、关联人介绍和关联关系

  大族粤铭副董事长李仲卿、总经理卓劲松、监事倪伟平,符合《股票上市规则》第10.1.3第5项规定的关联人情形。

  三、关联交易标的情况

  江苏鼎鸿成立于2006年11月3日;住所地为徐州市睢宁县高作镇双庄村双四组;注册资本1,000万元;股东李仲卿、卓劲松、倪伟平持股比例分别为60%、28%、12%。

  江苏鼎鸿主要的经营范围:激光切割机生产、激光设备的组装加工;激光设备和机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  2008年12月31日江苏鼎鸿总资产2,212万元,净资产864万元,2008年度营业收入为611万元,实现净利润-117万元;2009年8月30江苏鼎鸿总资产2,830万元,净资产635万元,2009年1-8月份营业收入为521万元,实现净利润-223万元,以上数据未经会计师事务所审计。

  根据江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司出具的苏博房估字第(2009)2442号《土地估价报告》:江苏鼎鸿位于睢宁县高作镇双庄村的房地产,房屋总建筑面积为15,485.56平方米,用途为厂房、办公室、宿舍;土地使用权面积为61,201.93平方米,使用权类型为出让,用途为工业;以2009年5月20日为估价时点,评估总价值为人民币2,281.83万元,其中土地价值为人民币936.39万元。

  四、关联交易定价

  本次交易以江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司出具的苏博房估字第(2009)2442号《土地估价报告》的评估价值为参考依据,双方协商确定目标资产的最终交易价格为750万元。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  大族粤铭主要产品为500w以下玻璃管激光切割设备,产品成熟,销售渠道广,成立以来销售收入持续稳定增长,且今年以来华东及北方地区销售增长速度超过华南地区,目前其在东莞租用的场地业已满负荷运作,考虑江苏鼎鸿地处江苏徐州,地理位置适中,其厂房等基础设备已建设完成,收购后可以迅速扩产,就近服务华东及北方市场,降低物流成本,同时江苏鼎鸿目前其主要产品为500w~1500w激光切割机,收购后可以消除股东间同业竞争,进一步完善公司在中低功率切割设备的产品链。预计本次收购将有利于优化资源配置,加强市场覆盖,对公司产生积极正面的影响。

  六、独立董事意见

  议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定,该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求,不存在